Как выйти из состава ООО
Авторизация
На что вы тратите большую часть доходов?











Сегодня читают
Просмотры
Комментарии
3961
Стильная одежда для молодежи
Наиболее привычной одеждой для молодыхлюдей по пре...
4782
Активность на рынке недвижимости
Активность рынка недвижимости объясняется стабильн...
Главная ˖ Организация бизнеса ˖ С чего начать ˖ Как выйти из состава ООО
С чего начать
02.07.2012 11:57
Как выйти из состава ООО
17461000---4492---6738---

Как выйти из состава ООО

Как правило, выйти из состава ООО означает произвести смену участников (учредителей). В своем большинстве смена участников (учредителей) осуществляется посредством гражданско-правовых сделок, а в целом же основания выхода участников (учредителей) из состава ООО можно подразделить на:

  • принудительные;
  • добровольные;
  • независящие от волеизъявления участников ООО (например, смерть, признание умершим и т.д.).
Возможные причины и обстоятельства смены участников (учредителей) ООО

Законодательство предусматривает различные основания выхода из ООО. Но при этом важно знать, как выйти из ООО правильно, с соблюдением действующих законов и процедур.

Прежде всего, любой из участников Общества вправе выйти из ООО добровольно, осуществив отчуждение своей доли согласно закону или Уставу. Доля может быть отчуждена в пользу ООО, причем, если иное прямо не прописано в Уставе, то даже без согласия иных участников. Исключение - единственный участник, выход которого не допускается ни при каких обстоятельствах, либо же одновременный выход всех участников. В таких ситуациях речь может идти о продаже бизнеса или ликвидации юрлица, но никак ни о выходе.

Добровольный выход осуществляется путем подачи в адрес Общества соответствующего заявления. Для того, чтобы выйти из состава учредителей ООО (участников) долю необязательно реализовывать, она может быть просто оставлена за Обществом, а учредителю (участнику) выплачен ее эквивалент (деньгами, имуществом, выдел в натуре).

Кроме того выйти из состава ООО можно, реализовав свою долю иному лицу, при этом практически всегда необходимо соблюсти право преимущества других участников на покупку доли, покидающего ООО участника. Как вариант, выйти из состава учредителей ООО можно попросту не оплатив в установленные сроки свою долю в капитале Общества. В этом случае учредитель лишается неоплаченной части, переходящей к ООО, а смена учредителей осуществляется еще на стадии оплаты уставных долей.

Законом допускается возможность ограничения смены участников (учредителей), происходящей вследствие наследования, продажи части или всей доли на публичных торгах, а равно в порядке правопреемства. Правда, в Уставе может быть отражен запрет на подобную смену без получения согласия прочих учредителей (участников). Если согласие предусмотрено и не получено, то наследник, приобретатель доли или же правопреемник получает на соответствующую сумму имущество Общества, либо действительную стоимость доли.

Вариантом принудительного выхода является выход на основе судебного решения. В данном случае участники, владеющие по меньшей мере 10 процентами уставного капитал, вправе заявить требование об исключении другого участника, естественно, обосновав свои требования и доказав их в суде. Наконец, еще одним вариантом выхода, который можно охарактеризовать как добровольно-принудительный, является способ, предусмотренный ст.23 Закона об ООО. В данном случае речь идет о совокупности двух условий: принятие решения о повышении размера уставного капитала или осуществлении крупной сделки при неголосовании или голосовании против одного из участников Общества. При такой совокупности и требовании обозначенного участника Общество обязано осуществить выкуп его доли.

Размышляя, как выйти из ООО, участнику не стоит забывать, что выход не освобождает от обязанности по внесению вклада в уставной капитал, поскольку обязанность возникла еще до принятия решения о выходе.

При переходе доли покидающего участника в пользу ООО в течение 12-ти месяцев должно быть проведено общее собрание, на котором доля должна быть распределена среди оставшихся участников согласно размеру их долей. Доля может быть предложена к выкупу оставшимися участниками, а если законом или Уставом не запрещено, то и третьими лицами. Если вопросы распределения, продажи/выкупа доли в установленные сроки не решены, она погашается за счет снижения стоимости уставного капитала.

Выход участника (учредителя) являющегося директором ООО

Нередко возникают ситуации, когда участник Общества одновременно является и его руководителем. Такое положение дел не запрещено, но при желании выйти из Общества встает естественный вопрос, как директору выйти из ООО. Процесс выхода в данном случае практически не отличается от выхода иного участника. Просто процедура дополняется сменой руководителя со всеми вытекающими отсюда процессуальными моментами. Следует, правда, иметь в виду, что директор может попросту уволиться или быть смещенным с должности, не утратив при этом статуса участника. Тогда вопрос, как директору выйти из ООО, решается просто в рамках процедуры смены руководителя, которая требует госрегистрации, также как и смена участника (учредителя).

Госрегистрация выхода участника (учредителя) ООО

Процедура госрегистрации выхода (смены) участника является обязательной. Ее осуществляет налоговый орган. Возможно наличие нескольких вариантов, которые зависят от оснований и обстоятельств:

  1. Доля выбывающего участника перешла к Обществу и распределена на общем собрании не позднее месяца. В этом случае для госрегистрации отводится один месяц с даты принятия решения на собрании, в течение которого необходимо предоставить пакет основных документов из:
    • заявления выбывшего участника;
    • протокола собрания;
    • заявления по форме Р14001.
  2. Доля выбывшего участника перешла к Обществу, а затем реализована третьим лицам. В месячный срок необходимо предоставить пакет основных документов, включающий:
    • заявление выбывшего участника;
    • протокол собрания;
    • договор купли-продажи доли;
    • документ, свидетельствующий об оплате в полном размере доли новым приобретателем;
    • заявление по форме Р14001.
  3. Доля выбывшего участника перешла к Обществу, но не распределяется внутри. В месячный срок необходимо предоставить пакет основных документов, включающий:
    • заявление выбывшего участника;
    • заявление по форме Р14001.
  4. Вариант с уменьшением уставного капитала при погашении доли за его счет. В месячный срок необходимо предоставить пакет основных документов, включающий:
    • заявление выбывшего участника;
    • протокол собрания с решением об уменьшении капитала;
    • копию публикации с объявлением об уменьшении капитала в "Вестнике государственной регистрации";
    • копию уведомлений кредиторов;
    • новую редакции Устава или изменений к нему;
    • заявления по формам Р13001 и Р14001;
    • квитанцию об уплате госпошлины.
    Возможны и иные варианты.
Автор: Катя Еловец
Связанные публикации
Упрощенная система налогообложения для ООО
Главное преимущество УСН объясняется существенным облегчением налогового бремя по сравнению с общей ...
0
97601
Упрощенная система налогообложения для ИП
Упрощенная система может использоваться ИП только на добровольной основе, но если он на нее перешел,...
1
8303
Ведение бухгалтерской и финансовой отчетности в ООО
Вне зависимости от налоговой системы ведение бухгалтерии ООО является обязательным. Бухгалтерию могу...
0
53081
Россельхознадзор нашел антибиотики в американской свинине
Одна из американских компаний нарушила санитарные нормы, за что ее продукцию запретили ввозить в Рос...
0
3566
Комментарии (0)
Подписаться на новые комментарии
Подписаться на новости:
Мы есть в соц. сетях:

© 2012 Blobi. Все права защищены. По всем вопросам: info@ blobi.ru
Любое использование материалов допускаетсятолько с согласия редакции.