Смена директора (гендиректора) ООО: необходимые документы

Когда имеет место смена директора ООО, документы можно условно разделить на две категории:

1. документы внутреннего оборота ООО, касающиеся процедурных вопросов смены руководителя;
2. пакет документов, которые согласно требованиям законодательства необходимо предоставить в налоговый орган, осуществляющий госрегистрацию с внесением изменений в Единый госреестр юрлиц.

Наименование должности (директор или гендиректор) для процедуры смены и для госрегистрации значения не имеет, поскольку с правовой точки зрения речь идет о руководителе организации, ее исполнительном органе, правомочном осуществлять действия от имени организации без доверенности. Самое же наименование - это личное дело юрлица, устоявшаяся практика. Так, в крупных организациях, имеющих развитую структурную сеть, множество подразделений, отделов, управлений, принято руководителя именовать гендиректором, поскольку нижестоящие директора руководят структурными подразделениями ООО, а идентичность названий вызвало бы путаницу. Данное обстоятельство должно быть отражено в Уставе ООО. Кроме того, при смене директоров подразделений не требуется госрегистрации, а все документы - документы внутреннего оборота организации. Смена генерального директора ООО и документы в процедурных вопросах исходят из равнозначности данной процедуры с процедурой смены директора ООО.

Началом процедуры смены руководителя следует считать соответствующее решение, принимаемое единоличным учредителем (участником) ООО, либо же собранием учредителей (участников). Собрание принимает решение большинством голосов и оформляет его протоколом. Практика показывает, что целесообразно сразу в рамках рассмотрения вопроса о смене директора определить еще два момента:

• назначение на должность нового директора;
• лицо (новый или прежний директор), которое будет заниматься процедурой госрегистрации изменений и являться заявителем при обращении в различные инстанции, в частности, в налоговый орган.

Таким образом, когда имеет место смена директора ООО, документы должны включать решения о снятии с поста предыдущего директора и о назначении нового. Одновременное отражение данных вопросов существенно ускоряет процедуру, хотя прямо законом не предусмотрено, но по крайней мере следует определить, кто будет исполнять обязанности руководителя до момента назначения нового.

Помимо вышеизложенного, на уровне ООО должны оформляться документы, касающиеся вопросов трудовых правоотношений: увольнение, перевод на другое место работы прежнего руководителя, прием на должность нового. Еще одним важным процедурным моментом является передача дел, печатей, товарно-материальных ценностей между прежним и новым руководителем. При смене директоров требуется составление письменного акта приема-передачи.

После того, как фактически смена генерального директора завершена, документы передаются (направляются) в налоговый (регистрирующий) орган. На это отводится не свыше 3-х дней с даты принятия соответствующего решения. Перечень документов должен содержать:

• заявление о необходимости внесения изменений в Единый госреестр, составляемое по форме P14001;
• протокол собрания участников (учредителей) учредителей или решение единственного участника (учредителя) о смене директора;
• учредительные документы (копии);
• свидетельство о госрегистрации ООО (копия);
• выписку из единого госреестра юрлиц (копия);
• свидетельство ИНН юрлица (копия);
• приказ о назначении, паспорт прежнего директора (копии);
• сведения о новом руководители (копия паспорта, копия приказа о назначении);
• свидетельства ИНН нового и прежнего руководителя (копии);
• иные документы по требованию местной налоговой.

Смена директора может сопровождаться изменениями в Уставе, тогда пакет документов понадобится дополнять иными, касающимися госрегистрации изменений в Уставе. В частности, помимо заявления Р14001, понадобится заявление по форме P13001 (внесение изменений в уставные документы). В отсутствие необходимости внесения изменения в Устав, госпошлина не оплачивается.

Заполнение формы P14001 и ее предоставление в налоговую является обязательной процедурой, требующей внимательности и правильности внесения данных. Ошибки могут стать основанием отказа в госрегистрации.

Форма Р14001 подается во всех случаях изменений, подлежащих внесению с Единый госреестр, при отсутствии уставных изменений.

Бланк Р14001 включает два основных листа и несколько расположенных внутри листов приложения. После заполнения все листы необходимо сшить (это может сделать нотариус). Поскольку данная форма едина для всех изменений в госреестре, в данном случае нет надобности заполнять буквально все листы. Учитывая, что каждое приложение рассчитано на конкретные изменения, при смене руководителя достаточно заполнить основные листы, приложение З и сведения о заявителе.

В разделе сведений об организации (юрлице) приводятся те данные, которые содержаться в госреестре. Среди причин внесения изменений надлежит отметить только смену руководителя, а точнее внесение изменений в сведения о лицах, обладающих правом действовать от имени ООО (юрлица) без доверенности. Именно такое наименование содержит приложение З. Заявителем может выступать как предыдущий руководитель, так и новый. Некогда по данному вопросу имелись кое-какие споры с налоговыми органами, требовавшими в качестве заявителя исключительно прежнего руководителя, но в настоящее время после ряда судебных решений, вопрос исчерпан.

Заявление Р14001 требует обязательного нотариального удостоверения, при этом нотариус, скорее всего, потребует практически аналогичный пакет документов, что надлежит предоставлять в налоговую.